廣州農商銀行:巨額貸款或影響其A股IPO
2019年9月26日 16:51

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廣州農商銀行慷慨為一家香港上市公司提供數十億元貸款,資助它以不可理喻的天價收購實控人手中的垃圾資產,而抵押物遠不可能覆蓋風險;后者則幫助該行H股神秘股東雷曼盈套現。偉祿集團對上述指控回應乏力,而該行原黨委書記、董事長王繼康已被立案調查。 ?

本刊記者? 杜鵬/文

1年半以前,港股上市的偉祿集團(01196.HK)以63.26億元收購實際控制人林曉輝夫妻名下的兩家全資子公司股權以及全部債務,收購標的旗下的核心資產是位于深圳的觀瀾和光明兩處投資性物業。

在這筆巨額交易中,銀行總共提供了53.47億元的真金白銀支持。其中,37.3億元來自抵押觀瀾和光明兩處物業所得,資金來源(部分或者全部)直接指向同樣在港上市的廣州農商銀行(01551.HK)。

如果沒有以廣州農商銀行為代表的銀行機構慷慨相助,上述交易根本不可能成行。這次交易中,林曉輝成為最大贏家,不僅自身債務問題完全解決,而且還將來自銀行的巨額真金白銀攬入懷中。

1年之后,林曉輝接盤神秘股東持有的所有廣州農商銀行股份,助力后者順利套現11.34億港元,這位神秘股東的中文全稱是益誠企業有限公司(下稱“益誠企業”),其曾經大手筆捧場過廣州農商銀行2017年的港股IPO。

廣州農商銀行、林曉輝、益誠企業三者之間的關系,以及背后的真相耐人尋味。而就在近日,國外知名做空機構Emerson發布了一份針對偉祿集團的做空報告,更多的交易細節隨之被爆出。

在這份做空報告中,Emerson認為,作為廣州農商銀行抵押物的觀瀾和光明兩處物業,其賬面價值和評估價被嚴重夸大,根本不值那么多錢,林曉輝主導的63.26億元交易完全是一場騙局。

如果上述指控屬實,那么廣州農商銀行作為這筆交易的主要資金提供者,在整個事件中又扮演了什么樣的角色呢?是毫不知情的無辜受害者還是積極參與其中的幫兇呢?如果廣州農商銀行不認可上述指控,那么更應該及時拿出證據來自證清白。

最后,值得注意的是,就在8月21日Emerson發布做空報告之后不久,據廣州市紀委監委消息,廣州農商銀行原黨委書記、董事長王繼康涉嫌嚴重違紀違法已經接受廣州市紀委監委紀律審查和監察調查。

未來,隨著紀律和監察部門對王繼康調查的持續深入,更多的真相或許會逐漸浮出水面。

銀行慷慨相助

2017年6月20日,廣州農商銀行成功登陸港股市場,成為廣東首家在港上市的農商行。

時隔一年之后,該行選擇沖刺A股。

2018年7月,廣州農商銀行首次披露回歸A股的計劃,并在當年8月在廣東證監局完成上市輔導備案登記,接受中金公司上市輔導。2019年3月15日,該行正式向證監會提交A股上市申請,擬發行15.97億股,發行比例不超過發行后總股本的14%,全部用于補充核心一級資本。

這意味著廣州農商銀行正式加入A股排隊序列,有望成為“A+H”上市農商行。以2017年年末的總資產和利潤計,該行是全國排名前四、廣東省排名第一的農村商業銀行,其共計控股25家村鎮銀行和1家農村商業銀行,并全資擁有1家金融租賃公司。

也就是在沖刺A股IPO期間,廣州農商銀行與同處廣東省的港股上市公司偉祿集團產生親密交集。

偉祿集團2018年年報第二頁披露,廣州農商銀行是偉祿集團主要往來銀行之一。值得注意的是,就在2017年該行還不在偉祿集團主要往來銀行之列。因此,兩者是在2018年建立起了合作伙伴關系。

兩者之間的合作,或與偉祿集團實際控制人林曉輝主導的63.26億元關聯交易有關系。

2018年3月22日,偉祿集團發布公告稱,擬以39.48億元收購Realord Ventures和 Manureen Ventures兩家公司全部股權,并向收購標的提供23.78億元貸款清償所有債務,交易總對價合計63.26億元。

Realord Ventures和 Manureen Ventures分別持有Realord Investment的70%和30%股權。交易完成后,偉祿集團將獲取Realord Investment的100%權益。Realord Investment是個空殼公司,主要通過附屬全資子公司深圳市偉祿科技控股有限公司(下稱“深圳偉祿”)及深圳市夏浦光電技術有限公司(下稱“深圳夏浦”)運營,旗下核心資產是兩處投資性物業:觀瀾物業和光明物業。

這筆交易的對象是上市公司關聯方。Realord Ventures由自然人林曉輝100%持股,Manureen Ventures由自然人蘇嬌華100%持股,兩者系夫妻關系,是上市公司實際控制人。

對于偉祿集團而言,這筆關聯交易金額巨大。根據年報披露,2017年年末,偉祿集團總資產和歸母凈資產規模分別為18.19億元、8.95億元,此次交易金額占偉祿集團總資產和歸母凈資產的比例分別高達342%、696%。

這筆蛇吞象交易,僅僅1個月時間就完成了交割。2018年4月19日,偉祿集團發布公告稱,上述關聯交易已經實施完畢,支付總對價合計63.26億元。其中,以現金支付36億元,通過發行股份及增發支付11.09億元,分兩批發行承兌票據支付16.17億元。

值得注意的是,根據年報,偉祿集團2017年年末賬面上的現金與銀行結余、受限制現金及已抵押定期存款合計只有6150萬港元,有息負債卻高達6.34億港元。因此,單單依靠偉祿集團自有資金,根本就沒法完成上述交易。

也就是在這個關鍵性時點,銀行機構向偉祿集團拋出橄欖枝,扮演了關鍵性角色。偉祿集團在2018年4月19日發布的公告稱,上市公司已就收購事項取得銀行融資37.3億元,以觀瀾物業及光明物業之按揭作抵押。

那么,上述關鍵時刻慷慨相助的巨額信貸資金究竟來自哪家銀行呢?根據啟信寶查詢, 2018年4月26日,深圳偉祿股份被質押給了廣州農商銀行白云支行,具體出質股權數額及融資金額未列明,但深圳偉祿股份截至目前有效的出質對象僅廣州農商銀行。深圳偉祿是觀瀾物業及光明物業的擁有方,因此偉祿集團巨額關聯交易的資金來源直接指向廣州農商銀行。

9個月之后,偉祿集團又獲得了一筆來自銀行機構的巨額貸款。

2019年3月29日,偉祿集團發布的業績公告稱,2019年1月30日,本公司一間間接全資中國附屬公司取得無抵押銀行信貸30億元,主要用于償還未償還承兌票據及其他債務。

對于貸款來自哪家銀行,偉祿集團并未在上述公告中披露;這筆貸款用于償還的承兌票據乃偉祿集團為支付上述關聯交易對價所發行,總金額有16.17億元。再加上抵押觀瀾和光明兩處物業獲得的37.3億元貸款,銀行機構為林曉輝主導的63.26億元關聯交易,總共提供了53.47億元的真金白銀支持。

也就是說,如果沒有廣州農商銀行等機構最初的慷慨相助,林曉輝主導的關聯交易極有可能泡湯。通過這筆交易,林曉輝成為最大贏家,不僅自身債務問題完全解決,而且將來自銀行的巨額真金白銀攬入懷中。

接盤益誠企業所持廣州農商銀行股份

受到銀行機構慷慨相助的林曉輝,在1年之后掏出巨額真金白銀成為廣州農商銀行重要股東。

根據Wind資訊,2019年3月8日,林曉輝通過場外交易方式獲得廣州農商銀行股票2.21億股,每股交易均價5.12港元,涉及金額高達11.34億港元。交易之后,林曉輝持有股份數占廣州農商銀行H股的比例高達12.14%,占全部股本的比例為2.25%,與第一大股東廣州金融控股集團有限公司持股比例僅相差1.48個百分點。

這次交易的減持方是NICE CITY ENTERPRISE LIMITED,即益誠企業,其此次減持的股份來自于2017年。

根據Wind資訊,在廣州農商銀行2017年6月20日掛牌港交所首日,益誠企業首次成為持有前者5%以上的H股股東,當日持有股份數量2.01億股,占H股的比例為12.69%。因此,益誠企業應該是通過認購廣州農商銀行H股IPO股份成為后者重要股東,此次IPO認購價為5.1港元/股,照此計算涉及總金額10.71億港元。

總之,益誠企業捧場此次IPO意味濃厚。根據香港工商資料,這家企業成立于2013年7月19日,由自然人雷曼盈全資持有。

那么,為什么益誠企業要捧場廣州農商銀行港股IPO?其資金又來自哪里?實際控制人雷曼盈的背景又是什么?對此,《證券市場周刊》記者在廣州農商銀行公告及其他公開資料中,沒有找到任何有價值的信息,益誠企業以及實際控制人雷曼盈的背景成謎。

益誠企業捧場廣州農商銀行港股IPO之后,后者股價在最初的半年基本沒有上漲,直到2017年12月才出現一波快速拉升,并在當月創下歷史最高價7.3元港元/股(不復權),但在此之后就開始一路跌破發行價,2019年7月11日創歷史最低價3.49港元/股,最新交易日9月23日收盤價為3.76港元/股,相比IPO發行價已經累計下跌26.27%。

更嚴重的問題是,相比A股市場,港股市場的流動性要差很多。市場關注度不高的港股最不受待見,廣州農商銀行就屬于其中一員。

按照9月23日收盤價計算,廣州農商銀行的總市值和流通市值分別為369億港元、68.44億港元。根據Wind資訊統計,最近半年以來,廣州農商銀行的日均成交量和成交額分別為8.35萬股、40萬港元。顯而易見,廣州農商銀行的流動性已經瀕臨枯竭。

益誠企業2019年3月減持的廣州農商銀行股份數量高達2.21億股,如果完全通過二級市場操作,需要2647天才能完成全部減持計劃。

很顯然,這根本就不具有可行性。彼時已經將巨額銀行信貸資金攬入自身腰包的林曉輝挺身而出,按照IPO成本價接盤了益誠企業所持廣州農商銀行全部股份,助力后者順利套現11.34億港元。

如果沒有林曉輝的及時接盤,益誠企業所持有的廣州農商銀行股份已經浮虧26.27%。

至此,一個完整清晰的事件鏈條浮出水面:2017年6月,益誠企業斥資10.71億港元捧場廣州農商銀行港股IPO;2018年3月,廣州農商銀行為林曉輝主導的63.26億元關聯交易提供巨額真金白銀支持;2019年3月,林曉輝接盤益誠企業持有的11.34億港元廣州農商銀行股份,并成為廣州農商銀行重要股東。

這三件事恐怕絕非孤立的事件,廣州農商銀行、林曉輝、益誠企業三者之間的關系,以及背后的真相耐人尋味。

抵押物真實成本幾何?

Emerson近日發布了一份針對偉祿集團的做空報告,更多的細節被暴露出來。

在這份做空報告中,Emerson認為,作為廣州農商銀行抵押物的觀瀾和光明兩處物業,其賬面價值和評估價被嚴重夸大,根本不值那么多錢,林曉輝主導的63.26億元關聯交易完全是一場騙局。

偉祿集團2018年3月22日發布的收購公告顯示,觀瀾物業包括一座商住樓宇、零售商鋪及所有停車位,總建筑面積(不包括所有停車位)約為5.1萬平方米。光明物業包括兩座辦公室樓宇,樓高分別為26層及4層,建于地庫停車場之上,總建筑面積(不包括地庫停車場)約為5.4萬平方米。

上述收購公告第120頁顯示,根據德勤的審計結果,截至2017年12月31日,Realord Investment的物業存貨賬面價值為27.35億港元。Realord Investment的核心資產是觀瀾物業和光明物業,因此,這兩處物業的賬面價值基本等同于前面的數值,即27.35億港元,換算成人民幣為24.79億元。

在林曉輝主導的63.26億元關聯交易中,這兩處物業的評估值相比賬面價值升值1.58倍。根據偉祿集團收購公告,以2017年12月31日為基準,觀瀾物業評估值為34.8億元,光明物業評估值為29.2億元,兩者合計64億元。

那么,這兩處物業的實際投入成本究竟有多少呢?

根據偉祿集團收購公告,觀瀾物業位于偉祿雅苑內。偉祿雅苑是一個商住混合發展項目,位處深圳觀瀾高新技術產業園內環觀南路之南面,由深圳夏浦開發,已于2017年竣工。竣工后的偉祿雅苑由兩部分構成:觀瀾物業和六座高層住宅樓宇(即政府住宅),后者已根據與當地政府所協定之條款,于2017年9月按成本價7.96億元交付予當地政府。因此,觀瀾物業的實際投入成本,就是偉祿雅苑與六座高層住宅樓宇實際投入之差。

根據觀瀾偉祿保障房項目環境影響報告書(http://www.szft.gov.cn/ftxx/xwdt/ftdt/201308/t20130826_9501288.htm),觀瀾偉祿保障性住房項目,也就是偉祿雅苑,實際總投資額為10.8億元。扣除掉六座高層住宅樓宇實際投入之后,觀瀾物業的實際投入成本只有2.84億元,僅相當于評估值的8.07%。

根據偉祿集團收購公告,光明物業坐落于偉祿科技園內,于2017年年底竣工。根據偉祿科技園環境驗收監測表(http://apps.szgm.gov.cn/szgm/132100/152326/152474/152502/1135405/index.html),偉祿科技園(即光明物業項目)的實際投資額僅為9600萬元,占29.2億元評估值的3.3%。

光明物業總建筑面積53973平方米,實際投資額9600萬元,單位成本1779元/平方米。Emerson認為,這與深圳同類建筑成本相當。

按照上面的數據計算,觀瀾和光明兩處物業的實際投入成本合計只有3.77億元,這兩處物業的賬面價值和評估值分別是前者的6.58倍、16.98倍。Emerson認為,這兩處資產的賬面價值是偽造出來的。

對此,偉祿集團在8月26日發布的澄清公告中反駁稱,觀瀾和光明兩處物業實際投入成本數據,分別來自于2012年及2011年為立項申請取得發展和改革委員會及其他政府機關之必要批準而提交之建設項目環境影響報告書簡本,及偉祿科技園環境保護驗收監測表內所載之初步資料。

偉祿集團認為,任何項目立項申請所載之資料僅屬初步資料并會根據相關項目進度而更改,以此來推斷實際投資額并不合理。

《證券市場周刊》記者在重新翻閱這兩份報告之后發現,觀瀾偉祿保障房項目環境影響報告書的編制時間在2012年12月,確實屬于項目立項申請性質報告書,報告內容亦可當做初步資料。而偉祿科技園(光明物業)環境驗收監測表完全不屬于項目立項范疇,這是一份竣工驗收環境報告書,報告書編制時間在2018年1月,彼時光明物業已經竣工,報告書明確寫明項目實際總投資額只有9600萬元。

因此,偉祿集團的上述解釋對于觀瀾物業有合理之處,但對于光明物業而言完全站不住腳。

偉祿集團還在澄清公告中認為,上述物業實際投入成本計算方法存在兩處謬誤。

第一,對于觀瀾物業而言,Emerson的計算方法實際上已經承認,收購公告披露的偉祿雅苑內六座高層住宅樓宇開發成本7.96億元是真實的,但是卻又不承認同一份公告披露的物業賬面價值,前后邏輯矛盾。

第二,對于光明物業而言,Emerson推導出單位建設成本為1779元/平方米,并認為與深圳類似樓宇之成本相符。而偉祿集團認為,任何對中國建筑行業有深入了解之投資者均會認同Emerson所聲稱的1779元/平方米不切實際。

對此,Emerson在公開發布的第二份報告中回應稱,偉祿集團關于觀瀾物業的邏輯是矛盾的,并直接拿出數據來證明。偉祿雅苑由觀瀾物業和六座高層住宅樓宇兩部分構成,觀瀾物業按照投入成本2.84億元和51039平方米建筑面積計算,單位建筑成本為5560元/平方米;六座高層住宅樓宇按照7.96億元成本和131980平方米建筑面積計算,單位建筑成本為6033元/平方米。這兩個數字相當接近,因此觀瀾物業實際投入成本只有2.84億元是完全可信的。

關于光明物業,Emerson聲稱,2019年上半年的研究涵蓋了附近類似項目的成本,其列舉的四個項目單位建筑成本分別為1821元/平方米、1581元/平方米、1887元/平方米、2300元/平方米,與光明物業1779元/平方米的成本相近。Emerson還表示,其已向香港證監會提供有關證據。

對于Emerson的上述回應,偉祿集團在9月11日發布了第二份澄清公告。這份澄清公告雖然有所解釋,但是里面并沒有實質性的信息。在《證券市場周刊》記者看來,偉祿集團給出的解釋根本不足以打消投資者疑慮,其應該拿出實打實的數據來說話,詳實披露兩處物業各項投資成本構成明細,以自證清白。

最后,這兩處物業作為廣州農商銀行的抵押物,后者在盡職調查中對其真實成本又了解多少呢?

荒謬的評估價?

觀瀾和光明兩處物業給出64億元的評估值,這在Emerson看來,存在不少荒謬之處。

偉祿集團收購公告中的估值報告部分稱,“我們假定該物業能夠在公開市場上出售……我們使用直接比較法對該物業進行估值。”

觀瀾和光明物業主要由零售、商業和辦公室以及一些停車場組成。將上述估值方法應用于零售、商業和辦公室合乎情理,但是將這種估值方法同時應用于停車場,真的合適嗎?

停車場一般可分為商業停車場和住宅停車場,光明物業的停車場屬于商業性質,觀瀾物業的停車場屬于住宅性質,兩者擁有的停車位數量分別為315個、1012個。根據偉祿集團收購公告,像光明物業項目這樣的商業停車場通常不會出售,因為它們是商業建筑的配套設施。對于住宅停車場,深圳住宅小區多年來幾乎沒有出售過停車場。

顯然,對于商業停車場和住宅停車場來說,“該物業能夠出售”的假設根本站不住腳。Emerson在做空報告中認為,將上述評估假設和比較方法應用于停車場是完全荒謬的。

對此,偉祿集團8月26日發布的澄清公告解釋稱,Emerson可能并未留意到,授出長期停車位使用權是長期在中國特定獨特背景下形成的常見市場慣例。

隨后,Emerson在第二份報告中立即回應稱,收購交易中,停車場估價中的假設是“能夠在公開市場上出售”,而如今偉祿集團試圖用所謂的“停車位長期使用權”,香港聯交所不應該向偉祿集團詢問這兩者的區別嗎?

此外,Emerson認為,觀瀾物業所在的偉祿雅苑所有住戶都是可能在幾年后搬走的租戶,試問為什么會有居民承諾長期使用停車場?

針對Emerson的回應,偉祿集團在9月11日發布的第二份澄清公告中解釋稱,在中國,停車位使用者就停車位之長期使用權(其不涉及單獨土地使用權)以一筆過付款安排乃屬市場慣例,年期可長達20年,并可于到期后重續。鑒于有關市場慣例,估值師認為有關長期使用權之租賃代價就停車位市值而言為具代表性之參考。

澄清公告還表示,偉祿雅苑的住宅單位已根據政府之相關住房政策出售予合資格買家;在對停車位估值之時,所涉物業是否全部租出對估值而言并無關系;停車位之租用證主要按短期基準(如每小時、每日及每月停車位租用證)授出,即使停車位,尤其是位于中國之停車位租用證被終止,其市值亦不會受到任何重大影響。

即便上述解釋有一定的合理性,但是如此估值方法下的停車位收益率卻是慘不忍睹。

按照收購報告中的估值方法,觀瀾和光明兩處物業的單個停車位均給出了40萬元的評估價,這要比觀瀾停車場之上的一套住宅單元還要貴。據Emerson調查,如果將觀瀾物業停車位出租出去,以評估價為基準計算的單個停車位年化收益率只有0.69%,所有停車位因為使用率過低導致實際年化收益率僅為0.07%。

除去停車位以外,按照上述評估方法,觀瀾物業旗下的零售物業、商業物業、辦公室/公寓物業,給出的評估價分別為9.3萬元/平方米、5.2萬元/平方米、5.3萬元/平方米;光明物業旗下的辦公室物業,給出的評估價為5.17萬元/平方米。

根據Emerson調查,以評估價作為基準,光明物業的辦公樓對外出租年化收益率僅為0.74%。這意味著投資回本時間達135年,是剩余使用年限的三倍以上。這怎么可能呢?

上面多種證據均表明,觀瀾和光明這兩處物業給出的評估價高得過于離譜。對此,偉祿集團在澄清公告中沒有給出任何的解釋。

更值得關注的是,這兩項物業至今還沒有產生正的現金流。

對于房地產投資者來說,最重要的考慮因素自然是房產的位置。從這個角度來看,觀瀾和光明物業的位置并不理想。

深圳主要的商業區是羅湖區、福田區和南山區。以羅湖口岸為參照,觀瀾物業距羅湖口岸31公里,光明物業距羅湖口岸43公里。

根據偉祿集團收購公告,觀瀾和光明兩處物業分別于2017年6月和2017年年底完工。但是,對外租賃進度卻在不斷推遲。

根據偉祿集團2018年3月22日的收購公告,預計2018年第二季度開始租賃兩處物業;根據2018年中期報告,預計2018年下半年這兩處房產將產生租金收入;根據2018年年度報告,這兩處物業的改造計劃分別于2019年年底和2020年年中完成。

偉祿集團2018年的年度報告還指出,這兩處房產可能在改造后分別于2020年年初和2020年年末開始運營。試問,如果一處房產很容易出租,為什么還要空置兩年以上?

觀瀾物業位于偉祿雅苑,據Emerson調查,偉祿雅苑之內的住宅為公共租賃房屋,入住率非常低,實際入住率不足20%,使得觀瀾物業旗下的零售和商業物業很難出租出去。而觀瀾和光明兩處物業旗下的辦公樓,同樣因為位置不好導致過去兩年一直空置。

至此,這究竟發生了一個什么樣的故事呢?在Emerson看來,林曉輝的最初目標可能是將觀瀾和光明這兩處物業以約6倍的原始成本賣給上市公司偉祿集團。隨后,很可能是在銀行和其他“專業顧問”的幫助下意識到他可以以更高價賣出,因此估價進一步被夸大至賬面價值的2.58倍。

面對上述指控,偉祿集團雖然已經連續發了兩份澄清公告,但是澄清的力度根本不夠,缺少實打實的關鍵數據證明,自證清白之路依然遙遠。

如果Emerson的指控屬實,那么廣州農商銀行作為63.26億元交易中的主要資金提供者,在整個事件中又扮演了什么樣的角色呢?是毫不知情的無辜受害者還是積極參與其中的幫兇呢?如果廣州農商銀行不認可Emerson的指控,那么更應該拿出證據以自證清白。

最后,值得注意的是,就在Emerson發布做空報告之后不久,據廣州市紀委監委消息,廣州農村商業銀行原黨委書記、董事長王繼康涉嫌嚴重違紀違法,目前正接受廣州市紀委監委紀律審查和監察調查。

此前,廣州農商行7月21日發布公告稱,該行董事長王繼康因工作調動原因,辭任該行執行董事、董事長等職務,目前由副董事長兼行長易雪飛暫為履行董事長和授權代表職務。

隨著政府部門對王繼康調查的繼續深入,更多的真相或許會逐漸浮出水面。

對于文中的疑問,《證券市場周刊》記者分別向廣州農商銀行和偉祿集團發去了采訪函,不過截至發稿未收到兩家公司的回復。

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